Stock options. Elementos clave
Si quieres ofrecer stock options a tus trabajadores, ten en cuenta esto.
En el post pasado explicamos lo que era en general un ESOP o plan de compensación basado en acciones.
En las startups, prácticamente solo se usan las stock options como incentivo. De hecho muchas veces se piensa como sinónimo el ESOP con stock option. Por lo mismo comencemos este post aclarando algunos conceptos.
¿En qué consisten las Stock Options?
Las stock option son opciones para adquirir acciones de una sociedad al cumplirse determinados plazos y/o condiciones y pagando el precio acordado. Es la forma más utilizada y simple para dar participación a los trabajadores de una startup.
Cuando se otorga una stock option, la persona que lo recibe no pasa a ser accionista, solo tiene el derecho en el futuro a comprar un número determinado de acciones y ahí pasar a serlo. Es algo parecido a un ticket de cambio por tu trabajo o valor que has agregado por lo que se vuelve una muy buena manera de mantener cerca y comprometidos a los empleados claves de un emprendimiento.
Pero ¿por qué se dan opciones y no acciones directamente? 🧐
Podrían darse acciones directamente, pero los stock option permiten mantener incentivados y comprometidos a los trabajadores con la empresa.
Gonzalo Pizarro
Option Grants
Una vez la sociedad ha acordado el marco general del ESOP, la administración puede dar a los trabajadores stock options, eso se hace firmando con cada uno de ellos un stock options grant, donde se establecen los elementos clave de las opciones otorgadas.
Elementos Clave
1. Número de acciones: sobre las que el trabajador podrá ejercer sus opciones. Estas acciones representan un porcentaje de la empresa, porcentaje que se irá diluyendo con el tiempo.
El número de acciones sobre las que recaen las opciones se puede calcular de dos formas:
- Ofrecer un porcentaje y dar las opciones sobre las acciones que representen actualmente ese porcentaje. Generalmente esto se reserva para altos cargos. Por ejemplo, se contrata a un country manager y se le ofrece un 1%, lo que al momento de su contratación equivale a 10.000 acciones.
- Utilizar un multiplicador de sueldos. Por ejemplo, se van a otorgar opciones equivalentes a 3 sueldos. Lo más común para trabajadores, aunque puede usarse para todos los cargos.
Para llegar a este cálculo, primero tenemos que saber el valor actual de las acciones de la empresa. Lo sacamos dividiendo la valorización de la empresa por el número total de acciones fully diluted.
La valoración puede ser la de la última ronda de financiamiento o un ratio de ventas anuales por un multiplicador de mercado. Hay que tratar de estar lo más cercano a “qué precio tendría si pudiera vender la acción hoy”.
Luego se divide el equivalente a x sueldos por el precio de la acción y así tenemos el número de acciones que quedarán sujetas al stock option.
Remuneración del trabajador: $5.000
Stock Options ofrecidas: 4 veces el sueldo.
Valorización de la empresa según última ronda: $6 millones.
Número total de acciones: 10.000.000
Precio de la acción: $6.000.000 / 10.000.000 = $0,6
Total de acciones sujetas a stock option: $5.000 * 3 / $0,6 = 25.000 (un 0,2%)
Para el cálculo, también se puede restar del precio de la acción el strike price, siempre que sea menor al precio por acción. Así el trabajador obtiene en acciones el valor real equivalente de X sueldos.
Strike Price: $0,2 por acción
$5.000 * 3 / $0,4 = 37.500 (un 0,375%)
Andrés Matte
2. Strike Price o precio de ejercicio: el precio por acción que tendrá que pagarse para ejercer las opciones y comprar las acciones.
Este precio también se obtiene dividiendo una valorización de la empresa por el número total de acciones bajo una base fully diluted. La diferencia es que este precio podría ser menor, dependiendo de la circunstancias.
Por un tema de impuestos, el strike price no puede ser $0 y hay un mínimo que se debe respetar.
Para las startups en Estados Unidos e Islas Caimán, por ejemplo, se debe obtener un Fair Market Value (“FMV”) a través de una valorización 409A (empresas como Carta prestan este servicio). La gracia de este FMV es que lo más probable es que sea sustancialmente inferior a la valorización obtenida en la última ronda.
Para otras legislaciones podría ser tan bajo como el valor libro de la acción (capital de la sociedad dividido en número total de acciones) o más alto como la última valorización obtenida en una ronda de financiamiento.
Tanto el FMV, como el valor libro o la última valorización fijarán el monto mínimo del Strike Price, pero nada impide que fijes un Strike Price mayor. Solo recuerda que debe ser un beneficio para los trabajadores. Si el día de mañana el Strike Price es mayor al precio de mercado de la acción, ningún trabajador va a estar contento.
Un ejemplo 👀☟
Sueldo ofrecido:USD $50.000 anuales
Stock options: 0,5x de su sueldo, o acciones por $25.000
Último FMV en base a 409A fue de $10 millones.
Última ronda de financiamiento a una valorización de $42 millones post money
Total de acciones: 19.000.000
Precio actual de la acción según última valorización: ~$2,21 ( $42.000.000 / 19.000.000 )
Strike Price utilizando FMV : ~$0,53 ( $10.000.000 / 19.000.000 )
Precio para calcular opciones, restando el Strike Price: $1,68.
Número de acciones sujetas a la opción: 14.881, por un
Precio total para comprar todas las acciones $7.886,93 (Strike Price * número de acciones)
3. Plazos o “vesting”: para ejercer las opciones el trabajador debe cumplir con plazos dentro de la empresa. Mientras más tiempo pasa en la empresa, más opciones puede ejercer, hasta completar el total de las opciones.
Hay dos tipos de vesting de plazo:
- Vesting lineal: se otorgan las opciones con un vesting de tres o cuatro años y una percepción mensual. Por ejemplo: se otorga la opción sobre 1.008 acciones con un vesting de 4 años y una periodicidad de percepción mensual. Por cada mes que permanezca en la empresa, el trabajador podrá ejercer la opción de comprar 1/48 de las acciones, en este caso, 21 acciones.
- Vesting progresivo: las opciones van liberándose para ser ejercidas de una forma progresiva durante 3 o 4 años. Por ejemplo, al cumplir el año, el trabajador podrá ejercer el 10% de las opciones (101 acciones). Al segundo año un 20% (202 acciones), al tercer año un 30% (302 acciones) más y el cuarto año un 40% (403 acciones).
En ambos casos generalmente se agrega un Cliff. Esto quiere decir que antes de cumplir cierto plazo en la empresa, el trabajador no podrá ejercer ninguna opción.
Otras condiciones: las stock options también pueden estar sujetas al cumplimiento de hitos, tareas o metas de la empresa, como lograr el cierre con tantos clientes o asistir a todas las reuniones del directorio.
Aceleramiento: se acelera el calendario de vesting si se dan ciertas situaciones, pudiendo el trabajador comprar todas o un mayor porcentaje de las acciones sujetas a las opciones.
Los ejemplos más clásicos son:
- De una causal o single trigger: la venta, fusión o cambio de control de la empresa acelera el calendario.
- De dos causales o double trigger: La venta, fusión o cambio de control de la empresa además del despido del trabajador.
La necesidad de una o dos causales dependerá del cargo del trabajador y el momento en que entró. Mientras más comprometido e involucrado se está con los fundadores, mayor razón para negociar un single trigger.
Gonzalo Pizarro
Período de ejercicio: una vez “vesteadas” las opciones, no es necesario comprarlas de inmediato. Se puede esperar a que haya una mayor diferencia entre el Strike Price y el precio a las que el trabajador pueda vender las acciones.
Por lo tanto hay que tener claro hasta cuándo el trabajador podrá ejercer las opciones y comprar las acciones.
Mientras siga en la empresa, podrá ejercer sus opciones hasta el plazo máximo de ejercicio establecido en el ESOP o acuerdo marco. Generalmente este plazo es de 10 años desde que se aprobó el plan general, no desde el otorgamiento de las opciones.
Este plazo podría ser menor si la ley así lo establece (por ejemplo, en Chile el plazo máximo es 10 años desde que se aumentó el capital que emitió las acciones sujetas a las opciones, no desde la aprobación del plan).
Si el trabajador deja de prestar servicios (independiente de la causa) pierde las opciones no vestiadas. Sobre las ya vestiadas, generalmente se establece un plazo de tres meses desde su salida de la empresa para que compre las acciones. Si no las compra dentro de ese plazo, se pierden.
Algunas empresas han establecido plazos mayores para ejercer las opciones una vez que el trabajador se va de la empresa. La razón por detrás es que el trabajador ya se ha ganado su derecho a adquirir las acciones pero puede estar esperando mayor liquidez o mejor mercado.
Bad Leaver: se puede negociar una cláusula llamada Bad Leaver, donde bajo algunas causales de terminación de los servicios el trabajador pierde toda opción no ejercida, aún cuando ya se han “vesteado”. Por ejemplo, divulgar propiedad intelectual de la empresa.
Restricciones a las acciones: también es buena idea establecer que las acciones que se compren al ejercer las opciones estarán sujetas a algunas restricciones, como ofrecerlas a la empresa u otros accionistas antes de intentar venderlas.
Por último, no basta dar stock options y ya. Junto a los planes, como fundador debes preocuparte que los trabajadores entiendan qué están recibiendo con las stock options y cuáles pueden ser los resultados.
